Espanya s’ha convertit en una destinació estratègica per a empreses internacionals que volen créixer a Europa des d’un entorn jurídic estable i amb accés a mercats clau.
Perquè aquest procés sigui realment eficaç, és fonamental disposar d’una planificació adequada des de l’inici.
En aquesta guia repassem de manera clara i ordenada les principals fases per crear una filial a Espanya, evitant errors habituals i optimitzant els temps d’implantació.
Primers passos clau: certificat de denominació
El procés comença amb l’elecció del nom de la societat. A aquest efecte, el Registre Mercantil permet presentar fins a cinc denominacions alternatives, de les quals en valida una única opció.
Un cop comprovada la seva disponibilitat, el Registre Mercantil emet el corresponent certificat de denominació social, que confirma que el nom seleccionat és vàlid i queda degudament reservat.
Identificació fiscal a Espanya: NIE i NIF
La correcta identificació fiscal de socis i administradors és un dels aspectes més rellevants del procés.
En el cas de persones físiques estrangeres, l’obtenció del NIE (Número d’Identitat d’Estranger) és obligatòria per actuar com a soci o administrador. Les persones no residents han de registrar-se, a més, davant l’Agència Tributària per obtenir el seu NIF (Número d’Identificació Fiscal), necessari per a qualsevol tràmit fiscal o administratiu. A la pràctica, l’obtenció de cita té una demanda elevada, fet que pot generar demores.
Quan el soci és una empresa estrangera, aquesta ha de sol·licitar un NIF com a entitat no resident davant l’Agència Tributària espanyola. Es tracta d’un tràmit tècnic que requereix una preparació acurada de la documentació i un coneixement precís de la normativa aplicable.
Elecció de la forma jurídica de la filial, poders de representació i domicili social
Les formes societàries més utilitzades pels inversors estrangers per constituir una filial amb personalitat jurídica pròpia són la Societat de Responsabilitat Limitada (S.L.) i la Societat Anònima (S.A.).
La S.L. és l’estructura més habitual per a filials a causa de la seva flexibilitat, el menor requisit de capital inicial i una gestió més simplificada, fet que la fa especialment adequada per a pimes o projectes amb menor complexitat operativa. En canvi, la S.A. pot ser preferible per a empreses de major dimensió, amb plans de creixement significatiu o amb necessitat d’atreure inversió mitjançant l’emissió i la transmissió més lliure d’accions.
Quan els socis o administradors no es poden desplaçar a Espanya, és habitual atorgar un poder notarial a un tercer perquè actuï en nom de la societat. Així mateix, cal definir el domicili social, que serà el lloc d’establiment legal i de gestió administrativa de la filial.
Aportació del capital social
Abans de la constitució formal, cal gestionar l’aportació del capital social, l’import mínim del qual per constituir una societat a Espanya és de 3.000 €. Per a això, s’obre un compte bancari provisional a nom de la societat en constitució, en el qual es diposita el capital corresponent.
El banc emet un certificat d’aportació de capital, document imprescindible per a la signatura de l’escriptura davant notari. Un cop constituïda la societat i obert el compte bancari definitiu, el capital es transfereix al compte operatiu de la filial.
Constitució davant notari i inscripció al Registre Mercantil
Amb la documentació preparada (estatuts, certificat de denominació i certificat d’aportació de capital), la filial es constitueix mitjançant escriptura pública davant notari.
Després de la signatura, s’assigna un NIF provisional i s’inicia la inscripció al Registre Mercantil provincial, tràmit que habitualment es completa en un termini aproximat de 15 dies. Amb la inscripció, la societat adquireix plena personalitat jurídica.
Certificats digitals i compte bancari definitiu
Un cop inscrita la societat, els administradors han d’obtenir el seu certificat digital personal, que permet realitzar tràmits electrònics amb les administracions públiques.
Posteriorment, es tramita el certificat digital de l’empresa, imprescindible per presentar impostos, rebre notificacions oficials i operar amb l’Agència Tributària i la Seguretat Social.
En aquesta fase també es procedeix a l’obertura del compte bancari definitiu.
Alta fiscal, NIF definitiu i inversió estrangera
Perquè la filial pugui operar plenament, cal realitzar l’alta censal (registre de l’empresa davant l’Agència Tributària) mitjançant la presentació del model 036, així com sol·licitar el NIF definitiu de la societat.
Quan la constitució de la filial implica inversió estrangera, aquesta s’ha de declarar obligatòriament mitjançant el model D1-A, d’acord amb la normativa espanyola de control d’inversions.
Tràmits addicionals i recursos humans
En funció de l’activitat de la filial, poden ser necessaris tràmits addicionals. Per operar amb empreses d’altres països de la Unió Europea sense aplicar IVA, cal inscriure’s al Registre d’Operadors Intracomunitaris (ROI), un procediment que exigeix acreditar una estructura real a Espanya.
Quan la societat decideix incorporar empleats, haurà de donar d’alta el centre de treball i registrar-se com a empresa davant la Seguretat Social, tràmits que habitualment es duen a terme quan l’empresa ho necessita.
Conclusió
Crear una filial a Espanya és un procés que requereix planificació, coordinació i un coneixement profund del marc normatiu local. Tot i que molts dels tràmits estan regulats, la seva correcta execució marca la diferència entre una implantació àgil i un procés ple de retards i riscos innecessaris.
Comptar amb el suport de Biznelp permet a les empreses estrangeres afrontar cada fase de l’onboarding amb seguretat i eficiència, assegurant el compliment normatiu des del primer dia i establint les bases per a un creixement sòlid i sostenible al mercat espanyol i europeu.