Créer une filiale en Espagne : guide pratique
L’Espagne est devenue une destination stratégique pour les entreprises internationales souhaitant se développer en Europe à partir d’un environnement juridique stable et offrant un accès à des marchés clés.
Pour que ce processus soit réellement efficace, une planification adéquate dès le départ est essentielle.
Dans ce guide, nous passons en revue de manière claire et structurée les principales étapes de la création d’une filiale en Espagne, en évitant les erreurs courantes et en optimisant les délais de mise en place.
Premières étapes clés : certificat de dénomination
Le processus commence par le choix de la dénomination sociale. À cet effet, le Registre du commerce espagnol permet de proposer jusqu’à cinq dénominations alternatives, parmi lesquelles une seule sera validée.
Une fois la disponibilité vérifiée, le Registre du commerce délivre le certificat de dénomination sociale correspondant, confirmant que le nom choisi est valide et dûment réservé.
Identification fiscale en Espagne : NIE et NIF
La correcte identification fiscale des associés et des dirigeants constitue l’un des aspects les plus importants du processus.
Dans le cas des personnes physiques étrangères, l’obtention du NIE (Numéro d’Identification des Étrangers) est obligatoire pour agir en tant qu’associé ou dirigeant. Les personnes non résidentes doivent également s’enregistrer auprès de l’Agence fiscale espagnole afin d’obtenir leur NIF (Numéro d’Identification Fiscale), indispensable pour toute démarche fiscale ou administrative. En pratique, la forte demande de rendez-vous peut entraîner des retards.
Lorsque l’associé est une société étrangère, celle-ci doit solliciter un NIF en tant qu’entité non résidente auprès de l’Agence fiscale espagnole. Il s’agit d’une procédure technique qui requiert une préparation rigoureuse de la documentation et une connaissance précise de la réglementation applicable.
Choix de la forme juridique de la filiale, pouvoirs de représentation et siège social
Les formes juridiques les plus couramment utilisées par les investisseurs étrangers pour constituer une filiale dotée de la personnalité juridique sont la Société à Responsabilité Limitée (S.L.) et la Société Anonyme (S.A.).
La S.L. est la structure la plus fréquemment choisie pour les filiales en raison de sa flexibilité, de son capital social minimum plus faible et de sa gestion simplifiée, ce qui la rend particulièrement adaptée aux PME ou aux projets présentant une moindre complexité opérationnelle. À l’inverse, la S.A. peut être plus appropriée pour les entreprises de plus grande taille, ayant des projets de croissance significatifs ou souhaitant attirer des investissements grâce à une émission et un transfert plus libres des actions.
Lorsque les associés ou dirigeants ne peuvent pas se déplacer en Espagne, il est courant de confier une procuration notariale à un tiers afin qu’il agisse au nom de la société. Par ailleurs, le siège social doit être défini, puisqu’il constituera le lieu d’établissement légal et de gestion administrative de la filiale.
Apport du capital social
Avant la constitution formelle, il est nécessaire d’organiser l’apport du capital social, dont le montant minimum requis pour la création d’une société en Espagne est de 3 000 €.
À cette fin, un compte bancaire provisoire est ouvert au nom de la société en cours de constitution, sur lequel le capital est déposé. La banque délivre un certificat de dépôt du capital, document indispensable pour la signature de l’acte constitutif devant notaire. Une fois la société constituée et le compte bancaire définitif ouvert, le capital est transféré sur le compte opérationnel de la filiale.
Constitution devant notaire et inscription au Registre du commerce
Une fois la documentation préparée (statuts, certificat de dénomination sociale et certificat de dépôt du capital), la filiale est constituée par acte authentique devant notaire.
Après la signature, un NIF provisoire est attribué et la procédure d’inscription au Registre du commerce provincial est engagée. Cette formalité est généralement finalisée dans un délai approximatif de 15 jours. À compter de son inscription, la société acquiert la pleine personnalité juridique.
Certificats numériques et compte bancaire définitif
Une fois la société inscrite, les dirigeants doivent obtenir leur certificat numérique personnel, leur permettant d’effectuer des démarches électroniques auprès des administrations publiques. Par la suite, le certificat numérique de l’entreprise est obtenu ; il est indispensable pour la déclaration des impôts, la réception des notifications officielles et les échanges avec l’Agence fiscale et la Sécurité sociale.
À ce stade, l’ouverture du compte bancaire définitif est également réalisée.
Immatriculation fiscale, NIF définitif et investissement étranger
Afin que la filiale puisse opérer pleinement, il est nécessaire de procéder à son immatriculation fiscale (inscription auprès de l’Agence fiscale espagnole) par le dépôt du formulaire 036, ainsi que de demander le NIF définitif de la société.
Lorsque la constitution de la filiale implique un investissement étranger, celui-ci doit être obligatoirement déclaré au moyen du formulaire D1-A, conformément à la réglementation espagnole relative au contrôle des investissements étrangers.
Formalités complémentaires et ressources humaines
Selon l’activité exercée par la filiale, des formalités supplémentaires peuvent être requises. Pour opérer avec des entreprises situées dans d’autres pays de l’Union européenne sans appliquer la TVA, l’inscription au Registre des opérateurs intracommunautaires (ROI) est nécessaire. Cette procédure exige de démontrer l’existence d’une structure réelle en Espagne.
Lorsque la société décide d’embaucher des salariés, elle doit déclarer le centre de travail et s’enregistrer en tant qu’employeur auprès de la Sécurité sociale. Ces démarches sont généralement effectuées lorsque l’entreprise en a effectivement besoin.
Conclusion
Créer une filiale en Espagne est un processus qui requiert planification, coordination et une connaissance approfondie du cadre réglementaire local. Bien que de nombreuses démarches soient encadrées par la loi, leur exécution correcte fait la différence entre une implantation rapide et efficace et un processus marqué par des retards et des risques inutiles.
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