La Spagna è diventata una destinazione strategica per le aziende internazionali che desiderano crescere in Europa partendo da un contesto giuridico stabile e con accesso a mercati chiave.
Affinché questo processo sia realmente efficace, è fondamentale disporre di una pianificazione adeguata fin dall’inizio.
In questa guida analizziamo in modo chiaro e strutturato le principali fasi per creare una filiale in Spagna, evitando gli errori più comuni e ottimizzando i tempi di insediamento.
Primi passi: certificato di denominazione
Il processo inizia con la scelta della denominazione sociale. A tal fine, il Registro delle Imprese consente di presentare fino a cinque denominazioni alternative, tra le quali ne convalida una sola.
Una volta verificata la disponibilità, il Registro delle Imprese rilascia il relativo certificato di denominazione sociale, che conferma la validità del nome scelto e ne garantisce la riserva.
Identificazione fiscale in Spagna: NIE e NIF
La corretta identificazione fiscale dei soci e degli amministratori è uno degli aspetti più rilevanti del processo.
Nel caso di persone fisiche straniere, l’ottenimento del NIE (Número de Identidad de Extranjero) è obbligatorio per poter agire come socio o amministratore. Le persone non residenti devono inoltre registrarsi presso l’Agenzia delle Entrate spagnola per ottenere il NIF (Número de Identificación Fiscal), necessario per qualsiasi adempimento fiscale o amministrativo. Nella pratica, l’elevata domanda di appuntamenti può causare ritardi.
Quando il socio è una società straniera, questa deve richiedere un NIF come entità non residente presso l’Agenzia delle Entrate spagnola. Si tratta di una procedura tecnica che richiede una preparazione accurata della documentazione e una conoscenza precisa della normativa applicabile.
Scelta della forma giuridica della filiale, poteri di rappresentanza e sede legale
Le forme societarie più utilizzate dagli investitori stranieri per costituire una filiale con personalità giuridica propria sono la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) e la Sociedad Anónima (S.A.).
La S.L. è la struttura più comune per le filiali grazie alla sua flessibilità, al minor capitale iniziale richiesto e a una gestione semplificata, risultando particolarmente adatta a PMI o a progetti con minore complessità operativa. La S.A., invece, può essere preferibile per aziende di maggiori dimensioni, con piani di crescita significativi o con la necessità di attrarre investimenti tramite l’emissione e la libera trasferibilità delle azioni.
Quando i soci o gli amministratori non possono recarsi in Spagna, è prassi conferire una procura notarile a un terzo affinché agisca in nome della società. Allo stesso tempo, deve essere definita la sede legale, che costituirà il luogo di stabilimento giuridico e di gestione amministrativa della filiale.
Conferimento del capitale sociale
Prima della costituzione formale, è necessario procedere al conferimento del capitale sociale, il cui importo minimo per la costituzione di una società in Spagna è di 3.000 euro. A tal fine, viene aperto un conto bancario provvisorio intestato alla società in fase di costituzione, sul quale viene versato il capitale previsto.
La banca rilascia un certificato di conferimento del capitale, documento indispensabile per la stipula dell’atto notarile. Una volta costituita la società e aperto il conto bancario definitivo, il capitale viene trasferito sul conto operativo della filiale.
Costituzione davanti al notaio e iscrizione nel Registro delle Imprese
Con la documentazione pronta (statuto, certificato di denominazione e certificato di conferimento del capitale), la filiale viene costituita mediante atto pubblico davanti a un notaio. Dopo la firma, viene assegnato un NIF provvisorio e avviata la procedura di iscrizione nel Registro delle Imprese provinciale, che di norma si completa entro circa 15 giorni. Con l’iscrizione, la società acquisisce piena personalità giuridica.
Certificati digitali e conto bancario definitivo
Una volta iscritta la società, gli amministratori devono ottenere il proprio certificato digitale personale, che consente di effettuare operazioni telematiche con le amministrazioni pubbliche. Successivamente, viene richiesto il certificato digitale della società, indispensabile per la presentazione delle dichiarazioni fiscali, la ricezione di notifiche ufficiali e l’interazione con l’Agenzia delle Entrate e la Previdenza Sociale.
In questa fase si procede anche all’apertura del conto bancario definitivo.
Registrazione fiscale, NIF definitivo e investimento estero
Affinché la filiale possa operare pienamente, è necessario effettuare la registrazione fiscale (iscrizione presso l’Agenzia delle Entrate) tramite la presentazione del Modello 036, nonché richiedere il NIF definitivo della società.
Quando la costituzione della filiale comporta un investimento estero, questo deve essere obbligatoriamente dichiarato tramite il modello D1-A, in conformità alla normativa spagnola sul controllo degli investimenti.
Adempimenti aggiuntivi e risorse umane
A seconda dell’attività svolta dalla filiale, possono essere necessari ulteriori adempimenti. Per operare con aziende di altri Paesi dell’Unione Europea senza applicazione dell’IVA, è richiesta l’iscrizione al Registro degli Operatori Intracomunitari (ROI), procedura che richiede la dimostrazione di una struttura reale in Spagna.
Quando la società decide di assumere personale, dovrà registrare il centro di lavoro e iscriversi come datore di lavoro presso la Previdenza Sociale, adempimenti che solitamente vengono effettuati quando sorge l’effettiva necessità.
Conclusione
La creazione di una filiale in Spagna è un processo che richiede pianificazione, coordinamento e una conoscenza approfondita del quadro normativo locale. Sebbene molte procedure siano regolamentate, la loro corretta esecuzione fa la differenza tra un insediamento rapido ed efficiente e un processo caratterizzato da ritardi e rischi inutili.
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